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香港创业板市场概况

香港创业板市场于是1999年11月24日正式启动,香港创业板市场是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场,在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。其宗旨是为新兴有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。它的创建将对中国内地和香港经济产生重大的影响。从长远来说,香港创业板目标是发展成为一个成功自主的市场———亚洲的NASDAQ。

香港创业板的市场特点及作用

1.香港创业板的市场特色与现有主板市场相比,创业板市场具有以下特色：以高增长公司为目标,注重公司增长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地履行其责任；买者风险自负：适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人具有高度专业水平及诚信。

2.香港创业板的市场潜力,是以有增长潜力公司为目标,行业及规模不限。创业板的主要目标是为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业,提供方便而有效的渠道来筹集资金,以扩展业务。

3.创业板市场的交易与运作创业板将采用一套先进的交易系统及电子信息发布系统,以减低参与者的成本,增加投资者的信心。投资者可以通过电话、互联网及家庭电脑直接进入联交所的交易系统进行买卖,直接落盘。买卖实行竞投单一价,交易分段进行,每一时间段采用集合竞价的方式,决定成交价格和成交委托,为投资者提供一个公平有效的交易方式。

创业板市场对上市企业的要求

1.创业板首次上市条件创业板首次上市要求一般比现有主板市场宽松,在业务记录方面,它不设溢利要求,也无需作盈利预测,仅需有“业务目标声明”,清楚说明大约三年内公司的主要业务方向和所集资金的用途,以及显示公司有两年从事“活跃业务活动”的记录,由会计师申报上市前两年的财务业绩；在市值要求方面,它对企业上市的市值规定为4600万港元；不需要包销要求,首次招股时,公众持有量为3000万港元或已发行股本的20％－－25％以上,股东人数100人以上。允许业务竞争,上市公司的控股股东如拥有任何与上市公司竞争的业务,须全面披露。

2.创业板公司的发行方式联交所将设立一个独立的创业板上市委员会来考虑创业板的上市申请。创业委员会成员包括经纪、会计界、法律界等市场参与者及科技发展机构人士。创业板上市委员会会保留的权力拒绝任何上市申请,对违反上市规则的事宜进行调查及采取纪律行动,以确保市场的畅顺运作。

3.创业板上市公司的管治要求创业板市场设有较主板市场更为严格的公司管治措施,以促使上市公司遵守上市规则及符合适当的商业守则。创业板上市公司必须委任两名独立非执行董事,聘任一名全职合资格会计师负责监督财务、会计及内部监管职能,指定一名执行董事为监察主任,督促公司及董事遵守上市规则,成立审计委员会审查有关内部监管事宜,将由一名独立非执行董事出任主席,其大部分成员应为独立人士。公司管理层股东及财务股东在公司上市时,须至少持有公司的发行股本的35％。

上市后,须继续聘用保荐人至少两个完整的财政年度,保荐人须以顾问身份协助发行人遵守上市规则。管理层股东所持股份在两年内,财务股东在六个月内不允许转让。

4.上市后资料披露要求较主板市场更为频密、详尽和准确,除了执行现有主板市场的规定外,创业板公司上市后的额外披露要求包括：季度及半年业绩报告（不须经过审核）于有关期间结束后的45天内公布,末期经审核的全年业绩报告须于年结后的三个月内公布,上市后的首两个财政年度内,每半年要把业务目标及其后的发展速度作一比较,该比较报告须于中期业绩报告及年刊中刊出。公司的分配方案只须股东大会通过,没有其它条件限制。

民企香港上市运作策略

尽管有诸如财务、税务等方面的接轨问题,但民企海外上市的发展速度仍相当迅速。其中,香港因有地利之便,及后续增发较易的优势而成为内地民企海外上市之。目前,在1014家香港上市公司中,内地企业约有240家,已占市值的近30%,占股市流通量的40%。

与内地主板比较,在香港上市的特点是：初次公开发行的市盈率比内地市场低,但只要符合法规,一年多次都可以配股和增发股份,获得资金。其次,公司只要符合上市的基本条件,上市前的工作一般不会超过一年,上市成本是可预测的。第三,可大大提高企业的知名度、塑造品牌,有利于向境外发展,开拓国际市场。最后,企业家的财产可以得到有效保护。

为了方便海外上市及其它资本运作,内地民企在香港或百慕大、开曼群岛注册一家控股公司是必要的,内地的股东可作为海外控股公司的主要股东,并可拿出20-30%

的股份吸引海外投资者,而把内地公司变更为海外控股公司的下属公司,必须符合内地外商投资的法律规定：如上香港主板,外资控股内地公司的利润须符合3年5000万港元的标准,否则必须经H股或红筹股形式上市,而H股及红筹受到内地证券部门监管限制较多,基本上只为国有控股企业采用。

内地民企在香港创业板直接上市的费用大约在800-1500万港元之间,包含承销费用、会计师、律师以及财务顾问公司等费用。如果企业的主营业务市场广阔,赢利稳定,符合市场热点,则有关财务公司都可以为企业再做一些上市前的财务安排,比如部分费用可以在上市后支付。但不管如何,企业必须至少支付200万港元的自有资金来做这方面的工作。

借壳/买壳上市（Back Door Listing）,适用于企业资本积累已有相当规模,业主手头有几千万现金的大型企业集团,资金规模须大到足以购并上市公司的相对控股权（在香港触发全面收购比例为30%）,此方法好处在于速度快,不像公开上市那样须经过层层关卡,相对企业财务披露较宽松。现股价长期徘徊在0.50港币以下的香港上市公司约有200多家,因为香港联交所没有退市制度,这些经营贸易、玩具、服装等传统行业的上市公司业绩不断倒退,甚至负债累累。

利用这些壳资源,对内地民企来说,则是海外融资的一条捷径。如果规范运作,可以达到双赢的结果,但买卖双方由于存在信息不对称问题,很难一次性完成壳资源的收购,比较有效的办法是分二步走：步,双方的资产做评估和审计后按一定的比例互换股权,双方各作为小股东参股对方,如占股份比例的20-40%并锁定这些股份；双方可约定：外方不参与中方的管理和分红,而中方不能出售所持有的股份（香港的股份是全流通）、也不能通过收购该公司的股票而成为大股东。然后通过境外财务顾问公司的安排,经定向募集、配股等形式融资,最后达到第二步完成收购的目的。在这个过程中,二家公司由于有一段时间的互相了解,可以较好地解决信息不对称问题,避免潜在的财务黑洞和其它问题,而且可以较少的成本达到借壳上市以至融资的目的。

股权/资产交换（Share Swap）方式的交易理念与上述大同小异,只是行动主导方通常是上市公司,因为上市公司可以增发新股来购并有利润的优质公司。香港很多上市控股集团下的上市公司常到内地寻求优质公司或科研机构合作,以充实其科技含量及利润水平。例如,利用媒体产业低潮时机,已在内地及台湾地区收购十余家杂志及户外媒体公司。

以上这些方式在操作过程中须整合不同金融工具及方案,也会牵涉到许多国内外专业机构、监管机构等,企业一般不具备此类人才。因此,内地民企在操作之前须与相关投资银行等专业机构起建立相互信赖、彼此理解的关系,才能有效达到上市的目的。